| ■ | ダイエー高木社長の解任 |
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証券新報の記事より ダイエー高木社長解任動議も 2004年10月09日(土) 04時52分 ダイエー<8263>の高木社長がメインバンクの方針に頑強に抵抗 することに業を煮やしたメイン3行は、10月12日までに再生機構活 用を受諾に応じない場合は、ダイエーの取締役会で高木社長の 解任動議を出す可能性が高まった。なお、メインバンクは、複数の 取締役をダイエーに派遣している。 社長というのは商法上の代表取締役のことで、その代表権は会 社の営業に関する一切の裁判上または裁判外の行為に及びま す（商法261条3項、78条）。 この強大な権限を持つ代表取締役は、取締役会の決議により、 取締役の中から選任されます（261条1項）。 では、代表取締役は解任も取締役会でできるのでしょうか？ ここは「解任」の意味を2つに分ける必要があります。ひとつは「代 表権を剥奪すること」、もうひとつは「取締役を辞めさせること」です。 まず、代表権の剥奪は取締役会の決議によって自由にできます。 しかし、取締役までも辞めさせることは取締役会にはできず、株 主総会でしかできないことになっています（257条1項本文）。た だ、解任決議は株主総会の特別決議でなければできないですし （257条2項、343条）、任期満了前に正当事由なく解任したら会 社は損害賠償をしなければなりません（257条1項但書）。 高木社長の解任動議が通るかどうかは、メインバンクが取締役会 のメンバーを過半数押さえているかどうかによります。 商法は取締役の解任を難しくして手厚く保護しているわけです が、実際上重要なのは代表権があるかどうかであって、平取締役 にさせられたら権限なんかなくなってしまうわけです。 |
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